第五次全国金融工作会议的召开,为地方金融监管指明了方向,明确了任务。作为维护地方金融稳定的重要力量,地方资产管理公司在新地方金融监管体制下应尽快补齐监管短板。本文从地方资产管理公司在新地方金融监管体制下功能发挥和完善监管体系的必要性出发,系统梳理地方资产管理公司监管的历史沿革,解析当前地方资产管理公司的监管框架,并对当前地方资产管理公司监管存在的问题进行剖析,据此提出针对性建议。
一、引言
自第五次全国金融工作会议召开以来,地方金融监管责任不断压实,区域性系统性金融风险持续得到化解,我国金融业进入稳发展、强监管、防风险的新阶段。年,中国银保监会印发《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》(银保监发[]52号),首次将不良资产市场和信贷市场、保险市场、信托市场和金融租赁市场并列,不良资产市场在我国金融市场的重要性得到大幅提升。地方资产管理公司(下称地方AMC)作为我国不良资产市场中的重要市场主体和维护地方金融稳定的核心力量,对其进行有效监管具有重要意义。年7月,中国银保监会发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》(银保监办发[]号)(下称号文),从市场准入、专注主业、压实监管责任和治理市场乱象等四个方面,初步搭建了地方AMC的监管框架,行业监管逐渐步入正轨。但综合来看,监管体系不完善导致地方AMC发展的结构性瓶颈仍然存在,围绕地方AMC监管的理论*策研究仍需持续深化,建立适应地方AMC健康发展的监管体系依然任重道远。
目前围绕地方AMC监管的研究已有一定的成果。倪剑()提出建立以合规监管为主、风险监管为辅的监管框架,并探索设立符合地方AMC实际的风险监管指标。王刚()从完善监管框架、拓宽融资渠道、明确诉讼地位和加大财税支持力度等方面探索了地方AMC的监管框架。曾刚和贾晓雯()从地方金融监管体系出发,对包括地方AMC在内的地方金融监管提出了强化中央统筹,促进监管协调、强监管指导,推进统一规则建设、从功能监管入手,以行为监管为主的监管建议,这为理解地方AMC监管提供了有益参考。冯毅()从地方AMC的监管统一性和企业身份等角度,提出确立主体监管机构、明确行业监管基本大法等设想。综合来看,当前的研究成果对现有地方AMC监管的完善有着较大的参考价值,但多从某个切面提出建议,随着监管形势的变化和市场主体的多元化,当前的研究成果仍不能满足行业发展要求。本文围绕当前地方金融监管新体制的要求,从地方AMC功能发挥和完善监管体系的必要性出发,系统梳理地方AMC的监管历史沿革,解析当前地方AMC的监管框架,对地方AMC监管存在的问题进行剖析,并据此提出针对性建议,以期为行业监管和发展提供借鉴。
二、新地方金融监管体制初步形成
(一)完善地方金融监管体制的背景
随着近年来地方金融业态的快速兴起和蓬勃发展,其在缓解我国金融压抑、践行普惠金融等方面发挥了重要作用,日趋成为我国金融市场中一支不可忽视的力量。但由于类型多元、属性不一,在互联网技术的催化下,地方金融业态日益呈现出风险点多、波及面广、负外部性强等特征,部分金融组织破坏金融秩序、引发社会问题的现象层出不穷。如近年来互联网金融(P2P)的滥觞导致非法集资案件频发。在原有“一行三会”主导的中央垂直监管模式下,这些新兴金融业态大多由地方金融管理部门负责准入,但由于对其行为和风险监管长期缺位,加之中央监管机构和地方金融管理部门的沟通、协调不到位,导致多重监管和监管真空并行,金融乱象和风险事件频发,地方金融风险防范化解的压力逐步增大,地方金融的规范发展需要新的监管体制适应新的发展形势。
(二)新地方金融监管体制的初步形成
年,第五次全国金融工作会议召开。此次会议要求健全金融监管体系增强金融服务实体经济能力,守住不发生系统性金融风险底线。这为地方金融监管指明了方向,推动新地方金融监管体制的初步形成,包括地方AMC在内的地方机构迎来新监管时代。综合来看,新地方金融监管体制初步明确了地方金融的监管机构、监管对象、协调机制和监管目标等,为地方金融初步搭建了监管框架。
确定地方金融监管机构。第五次全国金融工作会议强化了人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责,明确提出“地方*府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下,按照中央统一的规则,强化属地风险处置责任”,并强调地方金融监管局具体负责属地金融监管和地方金融风险防范,维护属地金融稳定。
明确地方金融监管对象。第五次全国金融工作会议召开不久,中央即印发《中共中央关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》(下称23号文),首次明确“7+4”机构的监管职能划给地方金融监管部门。其中,七类机构指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司,四类机构指辖区内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所等。年底完成的省级**机构改革中,许多地方的地方金融办/金融工作局改为地方金融监督管理局,初步形成了对“7+4”机构的统一归口管理。
建设地方金融监管协调机制。按照《国务院金融稳定发展委员会办公室关于建立地方协调机制的意见》(金融委办发[]1号),未来将在各省(区、市)建立金融委办公室地方协调机制,加强中央和地方在金融监管、风险处置、信息共享和消费者权益保护等方面的协作包括地方AMC在内的地方金融机构迎来新监管时代。
明确地方金融监管目标和模式。新地方金融监管体制下的监管目标,主要是防范化解地方金融风险、引导地方金融服务实体经济、促进行业公平有效竞争,促进地方金融的稳定与发展。同时,在新监管体制下要加强功能监管,更加重视行为监管。
三、地方AMC的功能发挥和完善监管体系的必要性
(一)地方AMC的功能发挥情况
近年来,在地方经济发展壮大带来的风险的持续扩张,但地方金融风险防控力量“虚置”的情况下,为增强地方金融风险处置力量,财*部和原银监会于年后陆续出台*策,规定各地可以设立地方AMC来开展金融不良资产批量收购处置业务(郭志国和贾付春,)。自年批准设立以来,地方AMC在全国范围内已成立56家,尚未获得牌照但已获得省级地方*府批准的有10余家。
自设立以来,地方AMC在功能发挥、经营规模、股东结构和发展模式上都取得了长足进展,已成为我国金融风险化解不可或缺的力量。年末,地方AMC总资产(不计入子公司)约为5,亿元[1],注册资本约1,.66亿元[2],已经占到四大AMC[3]注册资本1,.28亿元的83.3%。-年间,地方AMC收购不良资产投入的资金量总额约4,.13亿元,收购的不良资产账面价值总额(含本金、利息)11,.5亿元,在消化地方不良资产、促进地方金融风险缓释方面发挥了巨大作用。年,地方AMC为维护区域金融稳定继续发挥重要作用。以我国不良资产规模占据绝对比重的银行业为例,地方AMC通过一级市场从银行处购得的债权规模占比由年的18.1%增至年的25.2%。考虑到地方AMC从以四大AMC为核心的二级市场受让了18.8%债权规模,预计年地方AMC收购的不良资产规模全行业占比在?以上,成为我国防化金融风险的重要力量。
表1-年我国一、二级市场债权受让方分布
数据来源:浙商研究院
(二)完善地方AMC监管的必要性和重要性
完善地方AMC监管体系不仅是补齐当前“7+4”类机构的监管短板,也是促进不良资产行业公平竞争,破解四大AMC和地方AMC“二元矛盾”的现实需求。此外,地方AMC虽未获得金融许可证,但在业务实质上和非银行金融机构的四大AMC并无差异,也面临着信用、流动性和操作等风险,这种业务属性决定了完善其监管体系的必要性和重要性。近年来,地方AMC在维护区域金融稳定功能持续发挥和行业保持快速增长的同时,也出现了一系列诸如违规为企业放贷、违规收购不良资产、股东纠纷导致经营停摆、高杠杆经营、盲目进行跨区域扩张等市场乱象,亟需进行系统性规范发展。年,地方AMC在本区域内投入的资金为.18亿元,在区域外的业务规模已经占到全年资金量的40.4%,大量的外埠展业行为极易造成风险传染,扰乱区域市场的良性竞争。年,吉林省金融资产管理有限公司因资本金被大股东挪用、股东纠纷导致无法正常经营而被最高法判决强制解散。加之地方AMC自设立之初就面临的融资难贵、司法扶持和税收优惠缺失等问题,这些乱象和问题迫切需要完善的监管体系来理顺行业发展中的问题,降低地方AMC风险,实现行业公平有效竞争。完善地方AMC监管体系,构建统筹加强监管和扶持引导的监管体系具有巨大的现实需求和长远意义。
四、地方AMC的监管现状和面临的问题
(一)监管现状
1.监管依据:号文和系列地方监管*策
目前针对地方AMC的监管法规可分为两个层面。首先是以银保监会、财*部等出台的行业规范性文件。如《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[]6号)和《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》(银监发[]45号),这两份文件规定了设立地方资产管理公司的*策依据和准入条件。号文对地方AMC市场入口和和出口进行了规范,并初步列示了地方AMC开展业务的负面清单,是首个针对地方AMC较为系统的规范性文件。其次为地方*府层面出台的针对性监管办法/指引。目前只有原山东省金融办和江西省金融办于年公布的《山东省地方资产管理公司监管暂行办法》和《江西省地方资产管理公司监管试行办法》,以及年北京市金融监管局出台的《北京市地方资产管理公司监督管理指引(试行)》,这些办法/指引初步建立了风险管控为本的审慎监管框架,并对原银监会划定的地方AMC准入门槛进行了细化。此外,自年来已有多个地方陆续出台了《地方金融监管条例》,除山东外都已将地方AMC列入条例纳入监管。
表2地方AMC监管*策沿革
资料来源:普益标准、互联网整理
表3部分省市出台的地方金融条例情况
资料来源:互联网整理
2.监管模式:以机构监管为主
综合来看,地方AMC目前处于机构监管主导的阶段——监管机构对其从设立到不良业务开展及破产清算进行全过程的纵向监管。相比四大AMC,当前地方AMC的业务主要集中在不良资产、基金管理等领域,业务架构并不复杂,且风险主要集中在道德风险和操作风险层面,机构监管模式能够基本满其监管要求。同时,随着监管力度的加强,地方金融监管部门持续强化现场监管力度,并不断完善非现场监管措施,要求地方AMC须定期报送经营数据、重大事项、业务动态和风险情况等,初步实现了对地方AMC的全面动态监管。
3.监管架构:央、地两级监管体系
目前,针对地方AMC的双层监管机制初步搭建,中央监管(银保监会)与地方监管两级监管体系(地方金融监管局)初步形成。其中,银保监会负责制定地方AMC的经营规则和监管规则,地方金融监管机构负责日常监管。但较为特殊的是,地方AMC多为国有或国有控股企业,在地方层面也要接受地方财*部门金融企业绩效评价以及国资管理机构的资本监管。
(二)面临问题
1.行业属性不明确
对地方AMC进行有效监管的前提是需要明确其性质属性和法律地位,这不仅关乎行业的有效监管,也直接影响了地方AMC在不良资产收购处置功能发挥和融资渠道的改善。目前监管层仅仅只是明确了地方AMC的监管机构归属,关于其性质属性和法律地位尚无权威定义。在年银保监会公布的《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知(征求意见稿)》中,明确地方AMC“是经省级人民*府批准或授权设立,银保监会公布,具备开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的地方金融机构”,但在正式出台的号文中则未对地方AMC机构属性进行认定。监管层面认定的缺失导致行业内普遍存在着非持牌金融机构、准金融机构、地方金融机构、地方金融组织和一般工商企业之分[4]。且在地方工商注册中地方AMC的行业属性也存在着巨大差异。如山东省金融资产管理公司被归为金融业,天津滨海正信资产管理公司被归为租赁和商务服务业,辽宁省国有资产经营公司则被归为批发零售业。机构属性的混乱导致在监管标准上难以统一,不利于行业长远发展。
此外,目前也无法通过对标“7+4”机构对地方AMC的行业属性进行合理推定。首先,“7+4”机构的业务属性差别较大,如在资本、偿付能力以及自身风险匹配能力方面,小贷行业、融资租赁行业和地方AMC有着类似性特征,都需要管理自身的资本收益匹配、风险收益匹配和久期匹配。而区域性股权市场则更侧重信息披露的真实性。其次,“7+4”的行业属性目前监管差别较大,存在标准不一致之处。如年中国人民银行发布的《金融机构编码规范》把小贷公司纳入金融机构,其他机构则未纳入。但在央行《中国金融稳定报告》中,表述“开展融资活动的非金融机构”时明确指出此类机构包括小额贷款公司、典当行、融资性担保公司、私募股权基金等。此外,银保监会在《融资租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)》答记者问中,明确融资租赁企业为一般工商企业。“7+4”机构行业属性的模糊导致无法参照同类机构对地方AMC的机构属性进行确认。地方AMC在开展业务时也无法满足《中国金融稳定报告》中“开展金融业务必须持有金融牌照”的要求。
2.行业立法不健全
当前,监管机构逐步完善“7+4”机构的监管体系,但由于所处的发展阶段的不同,“7+4”不同行业在监管覆盖面、监管完善度上差距较大,部分机构的监管短板明显。如以监管体系较为完善的融资担保行业为例,年国务院出台《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》,年出台《融资担保监督管理条例》,年,银保监会印发《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度,融资担保公司初步形成了较为完善的监管*策体系,有力地促进了行业健康发展。此外,相比四大资产管理公司从国务院颁布的《金融资产管理公司条例》,到最高人民法院系列司法解释,再到财*部、银保监会各项*策规章形成的较为完善的法律法规体系,地方AMC存在着较为明显的监管短板。首先,立法位阶较低,法律效力不足。近年来各部委针对地方AMC先后出台的十余项制度多集中于效力有限的通知、函等。全行业层面的系统性的监管文件只有号文,在监管效力上仅仅是原则性的指引作用,存在着上位法缺失的情况。其次,配套细则不完善。地方层面出台的地方金融监管条例,更多的是原则性和框架性的规定,指导意见的比重过大,实施起来缺乏制度的针对性。此外,地方金融监管条例将“7+4”机构作为统一的监管对象,但这11类机构种类繁多、属性差异较大,在提炼共性监管办法的基础上,需要注重不同行业的差异监管。上位法的缺乏,极易导致地方监管标准不一、松紧不同,不利于行业长远发展。
3.统筹监管的统一性和特殊性力度不够
首先,地方AMC扶持*策和监管标准统一性尚未确立。相比其他行业同一属性的市场主体、统一独立的监管机构,不良资产行业存在着作为金融机构的四大AMC和非金融机构的地方AMC的“二元”结构。这种“二元”结构下地方AMC与四大AMC因性质属性不同而在监管完善度、业务准入、支持*策上存在着巨大差异,极易导致不良资产市场的扭曲,催生市场套利行为。自四大AMC成立以来,最高人民法院以通知、函和司法解释等多种形式,对其在清收不良贷款时遇到的各种问题给予了法律支持。但由于现有*策法规未涵盖或未完全涵盖到地方AMC,在实践中造成四大AMC与地方AMC在处置地位和处置措施等方面不对等的情况,地方AMC在连续计息权、抵押登记和诉讼等方面无法享受相关司法便利*策。此外,地方AMC面临着“多龙治水”的监管难题。在行业规则制定层面,目前银保监会负责行业监管准则的制定,财*部负责增资扩股财务工作。在地方层面,地方*府金融监管机构负责日常监管,地方国资监管机构负责产权监管,地方财*部门也将地方AMC纳入金融企业进行监管,并要求按照金融企业格式提供财务报表。这种缺乏统一协调的交叉监管情况,无法突出监管重点,不利于整合监管资源形成监管合力,导致监管成本高企,监管效率低下。其次,结合地方AMC的特殊性制定标准应是监管的着力点。目前的监管标准(如资本补充机制、风险准备金计提等)很大程度上参照了四大AMC和金融机构的监管要求,呈现出“用金融机构的标准监管非金融机构”的现象,对地方AMC的特殊性考虑不够充分。
五、完善地方AMC监管体系的建议
(一)明确监管基调:引导地方AMC审慎经营,持续强化不良主业
建议将促进审慎经营,引导深耕不良主业作为完善地方AMC监管体系的总基调。地方AMC设立的初衷,就是防范化解区域性系统性金融风险、维护地方金融秩序和服务地方实体经济发展。建议探索搭建审慎监管框架,形成强化资本管理、优化风险资产权重、明确业务负面清单和完善扶持*策等一揽子方法,推动地方AMC积极贯彻供给侧结构性改革和市场化债转股,不断提升地方AMC不良主业地位,增强不良主业经营能力,促使地方AMC将更多的精力、更多的资源,倾斜到区域问题金融机构和问题实体企业上来,更好地维护地方金融稳定。
(二)补齐监管配套:明确地方AMC金融机构属性,完善其上位法及配套法规体系
首先,建议明确地方AMC的金融机构属性,实现行业公平有效竞争、破解融资难题和破除不良资产处置障碍。其次,建议完善上位法体系,根据当前地方监管实际,鉴于地方AMC经营风险的业务特征和在推进供给侧结构性改革、市场化债转股、企业纾困中发挥的巨大作用,建议明确比照四大AMC和融资担保公司的监管规格完善地方AMC的上位法体系,由国务院出台《地方资产管理公司监督管理条例》,再由银保监会出台相关配套实施细则。通过上位法及配套法规体系,破解行业内法律层级不一、制定主体各异、内容侧重不同等问题,并界定地方AMC的含义、机构类型和业务负面清单等身份和业务问题,为地方AMC的监管提供法律法规依据。第三,建议完善配套*策体系,建议由省级地方*府出台《地方金融监督管理条例》,明确地方金融监管的目标、原则、对象、主体和内容等重要事项,地方金融监管机构再根据上位法规体系和地方金融条例制定区域内地方AMC的监管实施细则和操作办法。
(三)优化监管模式:以机构监管为主,强化功能监管和行为监管
建议统筹各类监管方式,对地方AMC的监管形成以机构监管为主、强化功能监管和行为监管的新模式。相比四大AMC全牌照的金融控股公司经营模式,大部分地方AMC的业务结构以不良资产业务为主,业务结构并不复杂。但近年来部分地方AMC在不良资产业务的基础上朝着金融控股公司的方向发展,陆续布局了投资、保理、股权交易中心等机构,跨机构、跨市场的混业经营现象逐步增多,应加强地方AMC的功能监管,强化各业务、各组织主体中的风险隔离。针对地方AMC跨区域展业逐渐频繁,应强化问题导向的行为监管,加强地方AMC的信息披露力度,提高信息的透明度。此外,针对一些地方设立地方AMC主要是出于获取牌照的考虑,并不是从本地区不良资产实际出发,行业竞争强度的剧烈增加,不利于形成良好的行业竞争环境,应强化地方AMC数量的审慎性监管。
(四)平衡监管措施:在加强监管和鼓励发展间寻得平衡
加强监管的根本目的是为了推动地方AMC的规范发展,而地方AMC的发展也必须以发挥其防范化解区域性金融风险和降低其自身内生风险为前提。大部分地方AMC为国有或国有控股公司,面临着国有资产保值增值的经营压力。因此,地方AMC监管措施的关键是在行业发展和加强监管之间寻得平衡。建议统筹制定符合行业实际的监管措施,完善促进地方AMC规范发展的*策办法。
建议制定符合行业实际的监管标准。首先,建议强化监管的统一性。由于当前地方AMC数量众多,且分属不同地区,针对各地方AMC的同类业务,监管应强化顶层设计,在*策取向、业务规则和标准等方面大体一致,实现其在经营范围、监管指标等方面的相对统一。其次,建议考虑地方AMC的特殊性。作为非金融机构,地方AMC和四大AMC在金融属性、股东背景和设立背景方面有着较大的差异,不具备金融机构所拥有的融资和支付清算方面的便利,不具备跨区域展业或设立分支机构的*策支撑,客观上也限制了地方AMC向其他金融体系和市场主体传导风险的能力和可能,建议在审慎监管指标方面保持适度区别。如在资本充足率等风险指标上,对地方AMC不宜按照四大AMC的标准进行监管。建议地方金融监管机构不设、或降低资本等数量型指标,突出合规监管和行为监管,更多